Come aprire una Srl: le tre nuove società a responsabilità limitata

Per costituire una Srl in Italia, è oggi possibile scegliere tra ben tre tipi di società a responsabilità limitata, due delle quali anche solo con capitale minimo di un euro: la Srl semplificata destinata a imprenditori under 35 e la Srl a capitale ridotto aperta a tutti, di recente introdotte nell’ordinamento italiano accanto alla classica Srl regolamentata dal Codice Civile (Libro V, Capo VII).

Vediamo nel dettaglio quali sono le caratteristiche di questi tre diversi tipi di srl, evidenziando in particolare analogie e differenze.

Le nuove Srl a un euro: le norme

La Srls (società a responsabilità limitata semplificata) è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138 (dicastero della Giustizia con l’Economia e lo Sviluppo Economico), che contiene il modello standard di statuto societario.

La srlcr (srl a capitale ridotto) è stata invece introdotta dal decreto sviluppo, Dl 22 giugno 2012, n. 83, convertito con la legge 7 agosto 2012, n. 134 (articolo 44).

Srls e srlcr: analogie

• requisito di capitale da un euro a  9mila999 euro.
• Possono essere aperte da una o più persone fisiche.
• Il capitale sociale deve essere sottoscritto e interamente versato all’atto della costituzione.
• Nell’atto costitutivo, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione telematica ad accesso pubblico bisogna sempre specificare la denominazione sociale “società a responsabilità limitata semplificata” oppure “società a responsabilità limitata a capitale ridotto“, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta.

Srl a capitale ridotto: differenze

Età: nella srls   non possono esserci soci sopra i 35 anni, nel qual caso scatta l’esclusione o la trasformazione della società (per esempio in una srl a capitale ridotto o in una normale srl), inoltre è vietato cedere quote a soci che non hanno il requisito di età, pena la nullità dell’atto.

Atto costitutivo:  nella srls deve corrispondere, integralmente e senza modifiche, al fac simile standard mentre nella srlcr basta che contenga i seguenti elementi (elencati dall’art 2563 bis del codice civile):

• Cognome, nome, data e luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio.
• Denominazione sociale con indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie.
• Ammontare del capitale sociale, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve essere in denaro e versato all’organo amministrativo.
• Attività che costituisce l’oggetto sociale.
• Quota di partecipazione di ciascun socio.
• Norme relative al funzionamento della società, l’amministrazione, la rappresentanza.
• Le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
• Luogo e data di sottoscrizione.
• Amministratori.

Spese di apertura: la srls è più economica: non si pagano imposte di bollo, diritti di segreteria e onorario notarile. Per aprirla si spendono 168 euro di imposta di registro più le tasse camerali.

Non ci sono invece esenzioni integrali per la srlcr: è stato stabilito che il ministero della Giustizia fissi un importo massimo per il rimborso spese che il notaio può chiedere per le srl di soci con più di 35 anni.

Gli amministratori: nella Srls è obbligatorio che l’organo amministrativo (sia esso costituito da un cda o da un amministratore unico) sia formato da soci; nella Srlr, invece, come recita il comma 2 dell’art. 44 del decreto sviluppo, «per disposizione dello stesso atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci».

L’accesso al credito

Uno dei principali problemi che gli esperti indicano in relazione alle Srl a un euro è l’accesso al credito: difficile ipotizzare che le banche concedano grandi finanziamenti ad aziende con requisiti di capitale minimi.

Per gli imprenditori under 35, però, potrebbe esserci in vista la possibilità di ottenere credito a condizioni agevolate. Lo prevede il comma 4 bis dell’articolo 44 della legge  7 agosto 2012, n.134, secondo cui il ministero dell’Economia si impegna a promuovere un accordo con l’Abi, associazione banche italiane, «per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una società a responsabilità limitata a capitale ridotto».

La srl tradizionale

Tutte queste novità, naturalmente, non riguardano la costituzione di una normale srl, che continua a essere regolamentata dagli articoli da 2462 a 2483 del Libro V, Capo VII del Codice Civile.

L’analogia fra la Srl tradizionale e le due nuove forme societarie recentemente introdotte riguarda appunto la reponsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

Come è noto, per aprire una Srl normale è necessario un capitale sociale minimo di 10mila euro. Non c’è un tetto massimo: se però il capitale sociale raggiunge la cifra minima prevista per le società per azioni (120mila euro) è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale.

In generale, la costituzione di una normale Srl è molto più complessa rispetto a quella delle due nuove forme societarie appena previste, e l’atto costitutivo può prevedere molte norme relative all’amministrazione della società, al recesso o all’esclusione dei soci, al controllo dei conti, ai termini per l’approvazione del bilancio, alle competenze dei soci e degli amministratori.

Va detto che se per la Srl semplificata tutto questo non vale (l’atto costitutivo è standard), per la Srl a capitale ridotto invece la legge non sembra escludere che possano essere applicate, in materia di atto costitutivo,  le regole valide per le normali Srl.

Fonte: www.pmi.it